黄秋生饰演的林惜家，是一名大学教授，主攻人类睡眠研究工作。
他一直认为人类睡眠是浪费时间。如果人类可以不睡眠，人类的文明至少可以提前一千年。
为此，他一直利用小白鼠来做实验，希望可以找出人类不用睡眠的方法。
学校方面认为林惜家的研究过于反人类，终止了对他研究项目的资金支持。
此时，十年未见的前女友丘梦熙突然出现在林惜家的面前，她希望林惜家帮助她解决一个问题。
原来她的家人患有一种失眠症，起初睡不着觉，慢慢地会出现幻觉，最后死亡。
她的爷爷，爸爸，哥哥都是因这个失眠症而死。
林惜家说这是一种“特殊性失眠症”，有百分之五十的几率遗传给下一代。
丘梦熙知道林惜家是研究睡眠方面的专家，同时担心下一个患上此病的人是自己，
于是愿意出资资助林惜家继续进行失眠症的研究，并自愿担任实验对象。
殊不知林惜家他别有动机，表面是帮助她入睡，实际上是利用她做实验，去测试怎样才能让人不睡觉！
其实，林惜家之所以执着于失眠症的研究，完全是因为自己小时候亲眼目睹了父亲患上了失眠症。
为了一探究竟，林惜家找到了问米婆（粤语，指的是算命的神婆），希望召唤阴间的父亲，问个明白。
影片从这里开始，以林惜家的父亲，林醒的视角讲述故事。
当时的香港处于日军侵占时期，林醒由于懂日语，幸免于难，为了生计不得不给日军当翻译。
与林醒一同为日本人工作的另一个中国人，叫周福（林家栋饰）。
他负责将全城的女孩妇女捉起来，关在他开的一个慰安所里供日军凌辱。
在一次日常的洗劫行动中，周福意外发现一道长家中还藏有一对孪生姐妹（诗雅饰），随即把她们抓起来供奉给日军。
姐姐自幼跟随爷爷学习咒术，在一次意外中毁了一只眼睛，姐姐一直记恨妹妹事事都比自己顺利，认为自己永远是最不幸的那一个。
日军为了表彰林醒，让他在这对姐妹中二选一个带回家，剩下的另一个就要留下当慰安妇。
林醒无可奈何意外选择了妹妹。
进一步加深了姐姐的仇恨。
周福平日衣冠楚楚，但生气来气极度暴躁。
因为双胞胎姐妹连累自己被日军责骂，愤而对她大打出手并将其强暴，手段凶残。
更安排一众日军对其进行凌辱。
最后姐姐在被凌辱中死去，死前她悄悄地对周福和林醒下了咒术，诅咒他们和他们的后人世世代代不能入睡。
相信大家一定能猜到，丘梦熙就是周福的后人，两家人的后代在现代再次相遇。
诅咒再一次发生。
因果轮回，恶有恶报。
最后高潮的十分钟戏份，邱礼涛的风格展现得淋漓尽致，风采简直不减当年，大量的血浆飞溅，生殖器切割，令人窒息的复仇画面，让熟悉他风格的影迷们一本满足（由于尺度问题就不放图了）。
有种让你一下子穿越到上个世纪八九十年代的港产B级片的感觉。
抛开那些熟悉的配方，黄秋生依然是本片最大的亮点。
两个时代两种角色两种不同的性格，他都拿捏到位。
最后被诅咒后上演变态杀戮的戏份，黄秋生演绎得越来越得心应手，更是让人想起当年被《人肉叉烧包》支配的恐惧。
随着越来越多制作精良的大片出现，观众早已不能满足于制作粗糙剧情无脑的B级片了。
B级片的没落可谓是时代发展的必然。
这一部《失眠》纪念意义大于电影本身质量，更像是邱礼涛和黄秋生对这种类型片的一个告别和致敬。
黄秋生也透露，这应该是自己最后一部大尺度的B级片了。
所以，且看且珍惜吧。
有句话说的好，
黄秋生老了，脸也越来越吓人，似乎越来越适合演恐怖片了；
但我们再也不回因为《人肉叉烧包》王志恒中邪魅的一笑而失眠了。
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